¿Cómo se conforma el gobierno corporativo?

Gobierno corporativo

El contexto actual es tan volátil que resulta una necesidad imperiosa crear y contar con un gobierno corporativo eficaz, eficiente y efectivo. ¿Quiénes están implicados en esta instancia, que también comprende directrices y prácticas organizacionales que orientan el quehacer de la empresa? Los llamados a establecer el orden que permita a los altos mandos ejercer una guía estratégica supervisada no son simplemente personas adineradas que pudieron formar una compañía. Las habilidades directivas y gerenciales son requeridas porque de ellas dependerá la continuidad, sostenibilidad y rentabilidad de la empresa.

Las figuras ineludibles del gobierno corporativo (GC) son:

• Directorio: compuesto por un presidente, un vicepresidente y directores de cada departamento. Su misión es supervisar los riesgos que atraviesa la organización, establecer políticas, evaluar el cumplimiento de las mismas, delegar funciones a la gerencia (como la implementación de las estrategias), velar por su ejecución y articular el GC, darle vida.
• Alta administración: también llamada alta dirección, está conformada por aquellas personas a quienes el Directorio encarga la responsabilidad de implementar el plan estratégico de la organización y las políticas para la gestión de sus riesgos.
• Autoridades: El presidente y el vicepresidente son las máximas figuras. Si el primero no puede asistir, el segundo está facultado para reemplazarlo, sin más limitaciones que las establecidas por la ley y por la organización. Un secretario también es una figura relevante en esta instancia.

Responsabilidades de cada componente

El directorio: su misión es crear, ajustar y evaluar periódicamente políticas para la selección, evaluación, remoción y sucesión de las distintas instancias que conforman la Alta Administración. Estas deben yacer en un documento que podría ser revisado anualmente. El órgano debe buscar mecanismos que le permitan mejorar su gestión y desempeño. Para comprobar la eficacia de este, le corresponde evaluar los resultados obtenidos y analizar las conclusiones. Los informes derivados deben estar a disposición de los accionistas.

En aras de preservar la transparencia, el Directorio requiere encargarse de designar responsabilidades claras y bien diferenciadas. Es garante de que exista una clara designación de funciones y responsabilidades para que haya contrapeso de intereses y prevalezca el equilibrio sano. La gestión de riesgos y sus controles, junto a elaboración, presentación y seguimiento de informes, también le atañe.

Entre sus múltiples obligaciones, no puede dejar de impulsar y promover el establecimiento de procedimientos y sistemas de control interno. En ese sentido, las auditorías constituyen un elemento crucial. El Directorio debería otorgar un marco de acción general y la formación de una estructura jerárquica para que la auditoría interna suceda de manera eficaz e independiente.

En algunas organizaciones – y como la literatura lo indica, en ocasiones – es útil incorporar consejeros externos con el fin de que asuman posturas objetivas e independientes en la toma de decisiones. Esta imparcialidad hace que sea posible controlar y evaluar a los directivos. Los consejeros son excelentes mediadores entre los directivos y los accionistas.

En el caso de las empresas familiares, que, en sí, merecen un artículo aparte, se recomienda la creación de un consejo familiar o implantación de protocolos familiares.

Alta Administración. A sus miembros compete velar por el cumplimiento de las disposiciones reglamentarias y contractuales que rigen a la organización, informar a los participantes del gobierno los acuerdos que adopte el Directorio, propiciar la continuidad operacional del GC, establecer el proceso de evaluación de los requisitos técnicos y operacionales que deben cumplir los miembros del gobierno, entre otros.

Menos, es más

La experiencia se ha encargado de demostrar que mientras más reducida es la cantidad de miembros del consejo, más eficiente será la labor de este, puesto que una variedad amplia de criterios tiende a volver el trabajo pesado, concretar se hace difícil y la eficiencia se diluye. Asimismo, la toma de decisiones puede verse entorpecida y la transmisión de información y coordinación de planes y actividades se puede tornar catastrófica.

Es remarcable que se desaconseja que algún directivo sea miembro del consejo del directorio, ya que ejercer contraloría contra sí mismo constituye un despropósito.

La alta administración, además, tiene como misión resaltar los valores relacionados con la ética y la toma de conciencia relacionada con la gestión de riesgo y cumplimiento, para que la asignación de recursos y tareas no vulnere los derechos y necesidades de ninguna parte interesada.  

Existe una variedad de comités que tienen como propósito consolidar el buen gobierno corporativo, ellos son:

Comité de auditoría: sirve para vigilar la existencia del control interno de la organización.

Comité de proyectos y negocios: su objetivo es dirigir y evaluar aquellos proyectos, que, por su envergadura, requieran atención especial.

Cabe destacar que el buen gobierno corporativo cuenta con un respaldo adecuado cuando propicia la organización de las 3 líneas de defensa para que operen, controlen, revisen y mejoren la gestión organizacional. La característica de buen gobierno es dar lugar a la comunicación directa a las autoridades designadas como oficiales en ámbitos relevantes como: cumplimiento, antisoborno y seguridad de la información.

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