Cuestiones clave para la Alta Dirección en gobernanza corporativa

La gobernanza corporativa ha evolucionado de manera significativa en las últimas décadas. Lo que antes era un marco centrado principalmente en la transparencia financiera, hoy se ha transformado en un sistema mucho más complejo que exige a los consejos de administración un rol activo en la supervisión de múltiples áreas: estrategia, riesgos, sostenibilidad, ciberseguridad, compensación ejecutiva y relación con los grupos de interés.

Impulsada por crisis financieras, escándalos empresariales y nuevas regulaciones, la gobernanza corporativa se ha convertido en un pilar fundamental para garantizar la sostenibilidad y la confianza en los mercados. En 2025, los consejos enfrentan un escenario desafiante, marcado por la volatilidad económica, la presión de los reguladores, el activismo accionarial y la creciente relevancia de los criterios ESG (medioambientales, sociales y de gobernanza).

Funciones esenciales del consejo de administración

En medio de esta complejidad, las juntas directivas deben mantener el foco en cinco funciones esenciales que constituyen la base de una gobernanza sólida:

1. Selección y compensación de la alta dirección.
2. Supervisión de la estrategia de negocio.
3. Gestión y supervisión de riesgos.
4. Construcción de credibilidad con inversores y stakeholders.
5. Autoevaluación de la composición y procesos del consejo.

Estas funciones permiten alinear los intereses de la empresa con los de los accionistas y otros grupos de interés, garantizando que la organización opere con integridad, eficiencia y visión de largo plazo.

Selección y compensación de la dirección

El proceso de sucesión del CEO se ha convertido en un tema crítico para los consejos. La alta rotación en puestos directivos y la presión de los activistas exigen a las empresas planes de sucesión robustos que aseguren continuidad y estabilidad. Casos como el de Disney ilustran la importancia de contar con una estrategia clara en esta materia.

Por otra parte, la compensación ejecutiva sigue siendo un tema sensible. Inversores y asesores de voto como ISS y Glass Lewis han reforzado su escrutinio sobre la alineación entre remuneración y desempeño, así como sobre el uso de objetivos vinculados a ESG. Los consejos deben evaluar periódicamente si estos incentivos realmente generan valor sostenible para los accionistas.

Supervisión de la estrategia empresarial

Aunque la implementación corresponde al equipo directivo, la junta es responsable de supervisar y orientar la estrategia. En un contexto marcado por la irrupción de la inteligencia artificial, cambios regulatorios y tensiones geopolíticas, los consejeros deben actuar como guía estratégica, ayudando a la dirección a equilibrar riesgos y oportunidades sin perder de vista la sostenibilidad a largo plazo.

Además, en temas sensibles como DEI (diversidad, equidad e inclusión) y ESG, los consejos deben definir con claridad cuándo y cómo participar, considerando los riesgos reputacionales y las expectativas de los distintos grupos de interés.

Supervisión de la gestión de riesgos

Los riesgos empresariales actuales —desde la ciberseguridad hasta la disrupción tecnológica y climática— son más complejos que nunca. La SEC exige transparencia sobre cómo las compañías integran la gestión de riesgos en su marco global, y los inversores esperan informes cada vez más detallados sobre amenazas y mitigaciones.

El papel del consejo no es gestionar riesgos día a día, sino asegurar un marco de supervisión efectivo que permita a la dirección anticiparse y reaccionar de manera adecuada. En este sentido, la capacidad del consejo para identificar señales tempranas y pedir explicaciones claras a la dirección es esencial.

Credibilidad y relación con stakeholders

La gobernanza corporativa en 2025 está marcada por un incremento del activismo accionarial y una mayor participación de los inversores institucionales en el debate sobre ESG, compensación y composición de los consejos.

La credibilidad de la junta depende de su independencia, conocimiento profundo del negocio y capacidad de comunicar con transparencia. En un entorno polarizado, los consejos deben asegurarse de que las políticas ESG estén sólidamente vinculadas a la creación de valor y sean defendibles frente a críticas externas.

Composición y autoevaluación del consejo

El aumento de responsabilidades obliga a revisar la composición de los consejos. No basta con tener expertos en áreas específicas; se requiere un equilibrio entre experiencia empresarial, visión estratégica y diversidad de perfiles.

El fenómeno del overboarding (consejeros que sirven en demasiados consejos) es cada vez más cuestionado por los grandes fondos, lo que obliga a establecer políticas claras de compromiso y dedicación. La implementación de la tarjeta universal de voto por parte de la SEC ha intensificado además el escrutinio sobre la idoneidad de cada consejero.

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